Реорганизация юридического лица — это прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц.
Перерегистрация — это регистрация внесения изменений в регистрационные документы после проведения определенных действий.
Главным различием перерегистрации от реорганизации является характер производимых изменений. К примеру, изменив наименование нет необходимости в реорганизации предприятия, но обязательной становится перерегистрация. Также если изменился состав участников/учредителей необходима перерегистрация, а в случае слияний/присоединений/разделений/выделений/преобразований компаний в другие юридические формы необходима реорганизация.
В каких случаях необходима перерегистрация?
Согласно статье 42 Гражданского Кодекса юридическое лицо подлежит перерегистрации в случаях:
- уменьшения размера уставного капитала;
- изменения наименования;
- изменения состава участников в хозяйственных товариществах (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению системы реестров держателей ценных бумаг).
Филиалы и представительства подлежат перерегистрации в случае изменения наименования.
Изменения, внесенные в учредительные документы по указанным основаниям без перерегистрации юридического лица, являются недействительными.
В каких случаях компании необходима реорганизация?
- в случае слияния: когда 2 и более юридических лиц соединяются в одно юридическое лицо;
- в случае присоединения — когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому юридическому лицу;
- в случае разделения юридического лица на два или более юридических лиц;
- выделение — из состава юридического лица выделяется одно или несколько юридических лиц, при этом первое юридическое лицо продолжает существовать;
- преобразование — юридическое лицо одной организационно-правовой формы трансформируется в юридическое лицо другой организационно-правовой формы.
Способы перерегистрации юридического лица
Процедура перерегистрации юридических лиц осуществляется регистрирующим органом. Для перерегистрации юридического лица Вы можете обратиться в НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан» по месту регистрации.
Перечень документов для перерегистрации юридического лица в НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан»:
- Заявление по форме.
- Решение либо выписка из решения о государственной перерегистрации, предусматривающие внесение изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, положение о филиале или представительстве, скрепленные печатью юридического лица.
- 3 экземпляра учредительных документов/положений, с внесенными изменениями и дополнениями для юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, их филиалов/представительств.
- Подлинники прежних учредительных документов юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, положений об их филиалах/представительствах.
- Квитанция или иной документ, подтверждающие уплату в бюджет регистрационного сбора за государственную перерегистрацию юридического лица или учетную перерегистрацию филиала/представительства.
Размер регистрационного взноса при проведении операций
- за государственную регистрацию (перерегистрацию), государственную регистрацию прекращения деятельности юридических лиц (в том числе при реорганизации), учетную регистрацию (перерегистрацию), снятие с учетной регистрации их филиалов и представительств юридических лиц, их филиалов и представительств – 6,5 МРП.
- за государственную перерегистрацию учреждений, финансируемых из средств бюджета, казенных предприятий и кооперативов собственников помещений (квартир), учетную регистрацию, снятие с учетной регистрации их филиалов и представительств – 1 МРП, перерегистрация — 0,5 МРП.
- за государственную регистрацию (в том числе при реорганизации) детских и молодежных общественных объединений, а также общественных объединений инвалидов, учетную регистрацию, снятие с учетной регистрации их филиалов и представительств, филиалов республиканских и региональных национально-культурных общественных объединений – 2 МРП.
- за государственную перерегистрацию детских и молодежных общественных объединений, а также общественных объединений инвалидов, учетную регистрацию (перерегистрацию), снятие с учетной регистрации их филиалов и представительств, филиалов республиканских и региональных национально-культурных общественных объединений – 1 МРП.
- юридических лиц, являющихся субъектами малого предпринимательства, их филиалов и представительств – 0 МРП.
- политических партий, их филиалов и представительств – 14 МРП.
Подпись выбывающего учредителя в договоре уступки необходимо заверить нотариально в самом договоре уступки на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества.
При перерегистрации хозяйственного товарищества денежная оценка вклада его участника может подтверждаться бухгалтерскими документами товарищества либо аудиторским отчетом.
Вы всегда можете получить информацию о государственных услугах и процедурах по номеру 1414 (бесплатно с мобильных и городских телефонов).
Способы реорганизации юридического лица
В зависимости от формы реорганизации правопреемство (переход имущественных прав и обязанностей) реализуется разными способами:
- при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом и договором о слиянии;
- при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом и договором о присоединении;
- при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом;
- при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица;
- при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Таким образом, существует два важных документа, которые необходимо будет предоставить при регистрации реорганизации – передаточный акт и разделительный баланс. Передаточный акт и разделительный баланс, а также договоры о слиянии и присоединении утверждаются собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации, и должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Безусловно, что составление этих документов, без наличия которых невозможно будет произвести регистрацию вновь возникших юридических лиц или внести изменения в учредительные документы реорганизованных юридических лиц, потребует проведения целого комплекса организационных мероприятий и формирования специфической бухгалтерской отчетности.
С учетом этих обстоятельств, а также в целях наиболее оптимального решения проблем проведения процедуры реорганизации необходимо, прежде всего, приказом первого руководителя реорганизуемого юридического лица создать комиссию по ее проведению.
Задачи комиссии по проведению реорганизации
- составить письменное уведомление о принятом решении, о реорганизации кредиторов реорганизуемого юридического лица, а также представить отдельную налоговую отчетность и подать заявление в территориальный налоговый орган о проведении документальной проверки в связи с реорганизацией;
- проводить полную инвентаризацию имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица;
- проводить оценки стоимости передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;
- определить порядок реализации правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса в результате текущей деятельности реорганизуемого юридического лица, а также порядка осуществления отдельных хозяйственных операций (кредитов, займов, финансовых вложений);
- определить способ формирования (изменения) уставного капитала возникших и реорганизуемых юридических лиц;
- истребовать дебиторскую задолженность и погасить кредиторскую задолженность реорганизуемого юридического лица;
- составить заключительную бухгалтерскую отчетность реорганизуемого юридического лица и подготовить передаточный акт или разделительный баланс, а также необходимые приложения к ним (бухгалтерская отчетность, акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого лица, расшифровка/опись кредиторской и дебиторской задолженности и др.);
- разработать учредительные документы новых юридических лиц и изменения и дополнения в учредительные документы реорганизуемого юридического лица;
- провести государственную регистрацию вновь возникших юридических лиц и перерегистрацию реорганизованного юридического лица;
- передать по акту приема-передачи имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица по передаточному акту или разделительному балансу вновь возникшим юридическим лицам.
Существуют некоторые особенности, которые стоит учесть при составлении передаточного акта и разделительного баланса. Составление передаточного акта или разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица.
Оценка стоимости передаваемого/принимаемого при реорганизации имущества должна производиться в соответствии с решением инициатора реорганизации: по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости. При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать со стоимостью этого имущества, отраженного в приложениях к этим документам.
Оценка обязательств реорганизуемого юридического лица в передаточном акте или разделительном балансе отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском балансе, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам в соответствии с действующим законодательством.
Каждый вид реорганизации имеет также и дополнительные особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности и организационные процедуры, которые требуют отдельного рассмотрения, и возможно, обращения к юристу.
После прохождения перерегистрации у вас должны быть следующие документы:
- справка о государственной перерегистрации;
- изменения в устав и учредительный договор (новая редакция или приложение);
- решение о внесении изменений в учредительные документы;
- документ, подтверждающий сделку с долей участия (договор купли-продажи или дарения);
- уведомление налогового комитета и обслуживающего банка об изменении регистрационных данных;
- новая печать (в случае изменения наименования или места нахождения);
После прохождения реорганизации у вас должны быть следующие документы:
- полный пакет документов, составляемых в ходе слияния, присоединения, выделения, разделения и преобразования юридических лиц;
- новая редакция учредительных документов реорганизованных юридических лиц;
- решения полномочных органов юридических лиц о проведении реорганизации;
- договор о реорганизации;
- передаточный акт, разделительный баланс;
- справка о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц;
- справка о государственной перерегистрации реорганизованных юридических лиц.
